Nahe der texanischen Stadt Monroe produzieren üble Ausserirdische auf einem Militärgelände Roboter, um Menschen mittels Gehirnmanipulation zu versklaven. Sie haben bereits mehrere Einwohner von Monroe kontrolliert. Der starke Sheriff Craft und sein Pflegesohn Charly, der selbst von einem anderen Planeten kommt, stellen sich den Aliens entgegen.